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注銷美國公司

2018/03/21    來源:http://www.123kinky.com    編輯:Administrator
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美國公司注銷是指注銷美國公司(Corporation)、或取消美國公司是指(LLc)有限責任公司這種方式,是正式關閉你的公司。有限責任公司依法結束,公司做最后的分布對股東和債權人公司資產,你必須消除你的業務。為什么要辦理注銷,沒有正式解散,貴公司還是“積極參與國家記錄(即使你不再是做生意)產生反應,因此完全依照企業所得稅費用和年度報告要求付款。當一個美國公司宣告破產,或者被其它美國公司收購、美國公司章程規定營業期限屆滿、美國公司內部分立解散,或者由于一些業務經營方式不規范被依法責令關閉,這時美國公司可以申請注銷,吊銷營業執照即公司注銷。

美國公司注銷的兩種方式

一、自愿解散注銷美國公司

大多數的州公司法均包含有關公司解散的條款,其中含有一系列規制公司解散的合理規定:美國公司業務開始經營前由注冊人或第一屆董事決定公司解散和在任何時候,由股東協商一致解散美國公司。美國公司解散的法定程序是:首先由美國公司的董事會決定是否采納解散美國公司的建議,然后經由股東大會討論通過。其中,董事會起著“守門人”的作用。

一些州的公司法要求首先發出解散美國公司的通知,然后,經過一體段時間才結束美國公司的業務和事務,最后簽發解散美國公司的文件。在另外一些州,當美國公司的業務和事務結束時,只需簽發解散美國公司的文件即可。盡管不同的州有不同的規定,但各州均要求必須通知債權人且必須繳清所有季前的稅金才能解散美國公司。

盡管股東享有自愿解散美國公司的權利,但對該權利的限制也理所當然的存在,特別是當出現以下情況,即對小股東不公平或目的是排擠小股東。當解散美國公司的目的是限制一些股東分享美國公司的利潤或解散公司不是為了結束公司的業務,而是為了將其轉移到另一個新的美國公司里去,而這個新美國公司是被一部分而不是被全部原有股東所擁有時,這種解散美國公司的行為理應受到限制。

二、強制解散注銷美國公司

在美國,法院無權主動地去勒令一家美國公司解散,但可以根據以下三種人的法庭起訴或請求,強制美國公司解散。

1、州檢察長起訴

美國各州規定,如果法案現美國公司存在不法的行為,各州的聯邦檢察長可以以公訴人的身份起訴,要求法院勒令美國公司解散并吊銷美國公司的營業執照。如美國紐約州公司法第1101條規定:美國公司是通過欺騙或隱瞞重大事實而注冊成立的或公司經營的業務超過了法律允許的范圍,觸犯了法律,在經營中有欺騙或不法行為,濫用公司的權力,違反州政府的公共政策等。

2、美國公司董事請求

根據美國公司法,美國公司的董事無權自行解散公司。如果多數董事認為公司的資產不足以償還債務,或者認為解散美國公司對股東有好處,但不能與股東會達成一致,他們可以向法院提出請求,由法院裁決是否解散美國公司。

3、美國公司股東請求

正如在“自愿解散”中所說的,由于美國公司董事會的“守門人”作用,即使多數股東通過決議,認為美國公司的資產不足以償還債務或認為解散公司對股東有好處,但如果不能與董事會統一意見,他們仍然無法“資源”解散美國公司。在這種情況下,多數股東可以通過決議解散注銷美國公司,然后向法院遞交一份“請求書”由法院進行定奪。根據美國紐約州公司法第1103條,持有10%以上股份或按美國公司注冊書中要求的更低股份額的股東就有權召集股東大會討論解散公司的事宜,但決議必須至少有1/2股東通過,當然,美國公司也可以在注冊證書中規定2/3多數。


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